Legal due diligence, legal deal structuring & documentation - Case study

View this page in: English, Français

Vraag

Onze klant overwoog een target over te nemen tegen een hoge vraagprijs. De onderneming die het targetbedrijf in kwestie te koop aanbood, stelde namelijk dat het target in de volgende tien jaar een ‘gegarandeerde’ omzet zou hebben.

Onze klant vroeg ons de juridische risico’s die aan het target en zijn activiteiten verbonden waren te beoordelen. Daarbij keken we vooral naar risico’s die de toekomstige omzet van het over te nemen bedrijf in gevaar zouden kunnen brengen.

 

Aanpak

Bevindingen
  • Doorlichting van de bedrijfsstructuur, eigendom van de activa, handelscontracten, financiering en effecten, enz.
  • Grondige analyse van het voornaamste handelscontract

 

 

Advies

  Gezien het belang van dit ene handelscontract voor het target werden de risico’s van een vervroegde beëindiging ervan groot bevonden en cruciaal voor de beslissing om het target al dan niet over te nemen.

  De beste oplossing zou zijn dat het target - vóór de overname - met de leverancier in kwestie de contractvoorwaarden verduidelijkt om zo tot zekerheid te komen over de duur van het contract (en dus de toekomstige omzet en winstgevendheid van het target).

  Als alternatief adviseerden we de klant dat hij de verkoper vraagt een bijzondere bepaling op te nemen in de aandelenkoopovereenkomst: ofwel wordt (een deel van) de koopprijs ingehouden of op een ‘escrowrekening’ geplaatst, ofwel geeft de verkoper een redelijke zakelijke zekerheid (bv. een door een bank of de moedervennootschap verstrekte garantie).

Resultaat

Onze klant besprak de kwestie met de verkoper, die niet erg verrast leek, hoewel een en ander in strijd was met zijn eigen voorstelling van het target.

  De verkoper was niet bereid om de leverancier in kwestie te vragen het handelscontract te wijzigen; evenmin wou hijzelf een bijzondere bepaling of garantie in de aandelenkoopovereenkomst opnemen.

  Gezien het onzekere maar grote juridische risico enerzijds en de vertrouwensbreuk anderzijds besliste de klant niet door te gaan met de transactie.