Legal due diligence, legal deal structuring & documentation

In een M&A-proces zal elk verantwoord handelend management een uitvoerige evaluatie vragen van de mogelijke juridische risico’s die verbonden zijn aan de vennootschapsrechtelijke structuur, bedrijfsmiddelen, contracten, onderpanden, intellectuele eigendom enzovoorts van het targetbedrijf.

De ideale structurering van de transactie, of dit nu voorafgaand aan danwel na de deal is, hangt in tal van deals niet alleen van financiële en fiscale aandachtspunten af, maar ook van juridische zaken. Daarnaast moet voor de implementatie van de ideale transactiestructuur dikwijls complexe vennootschapsrechtelijke documentatie worden verzameld.

Bij het onderhandelen over de transactie zal veelal een juridisch expert moeten worden betrokken omdat tal van juridische valkuilen al op de onderhandelingstafel moeten worden weggewerkt. Het opstellen van de transactiecontracten en de daarmee samenhangende documenten kan niet zonder de bijzondere aandacht van een commercieel denkende jurist.

Als uw situatie de volgende is:

• U overweegt een M&A-transactie zoals het verkopen of overnemen van een Belgisch bedrijf of een Belgische bedrijfstak (of bedrijfsafdeling), het aangaan van een joint venture, het verwerven van een minderheids- of meerderheidsbelang, of het smeden van een strategische alliantie.
• U overweegt uw interne groepsstructuur of uw intern bedrijfsmodel te herschikken en wenst één en ander ook vanuit een juridische invalshoek te stroomlijnen.
• U wenst de van materieel belang zijnde juridische risico’s in te schatten die aan een M&A-transactie of interne herstructurering vasthangen.
• U hebt juridische expertise nodig aan de onderhandelingstafel en voor het opstellen van de aan de transactie of herstructurering verbonden documentatie, waarbij meteen rekening wordt gehouden met de financiële en fiscale aandachtspunten.

Wat PwC voor u kan doen:

• Wij kunnen u in het contractuele domein voor de hele transactiecyclus begeleiden: van het voeren van onderhandelingen tot het opstellen van intentie- of geheimhoudingsverklaringen en exclusiviteits- of aandelenkoopovereenkomsten (‘SPA’), of garantieverklaringen en andere engagementen.
• Wij kunnen een volledige ‘legal due diligence’ uitvoeren die resulteert in een beoordeling van de hoofdrisico’s, en mogelijke oplossingen aanreiken om dat risico te beperken.
• Wij kunnen de aan uw M&A-transactie verbonden administratieve last beperken door een ‘legal data room’ op te zetten en te beheren.
• Wij kunnen u advies geven over de juridische aspecten van de structurering van de deal, en de juridische implementatie ervan afhandelen, zoals ‘carve-outs’, fusies en splitsingen en ‘cash extraction’-mechanismen (bv. ‘equity strip’), evenals het in werking stellen van overeenkomsten tussen verbonden ondernemingen.
• Wij kunnen de closing van de deal begeleiden of organiseren en tijdens de post-deal-fase advies geven (zo kunnen we advies geven over bv. het afdwingen van schadevergoeding voor niet-nakoming van garantieverklaringen en andere engagementen of prijsaanpassingmechanismen, of bv. te nemen maatregelen om de in de due diligence vastgestelde fiscale, juridische, personeelsgebonden of andere risico’s tot een minimum te beperken of althans te verkleinen).
• Wij kunnen u begeleiden bij het voorbereiden van alle door de raad van bestuur of de aandeelhoudersvergadering te nemen beslissingen met het oog op na overname uit te voeren herstructureringen.